NGHỊ ĐỊNH

VỀ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn,

Chính phủ ban hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 4 năm 2014.

Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Bắc được ban hành kèm theo Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ và những quy định trước đây trái với Nghị định này.

Điều 3. Các Bộ trưởng; Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng thành viên Tổng công ty Lương thực miền Bắc chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC (Ban hành kèm theo Nghị định số 12/2014/NĐ-CP ngày 25 tháng 02 năm 2014 của Chính phủ)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

b) Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

c) Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp;

d) Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

đ) Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp bị chi phối và được ghi tại Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính Tổng công ty

a) Tên bằng tiếng Việt Nam:

- Tên đầy đủ: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

- Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

b) Tên bằng tiếng Anh:

- Tên đầy đủ: VIETNAM NORTHERN FOOD CORPORATION, Ltd.

- Tên giao dịch: VINAFOOD 1

- Điện thoại: (04) 3926 4466 Fax: (04) 3926 4477

- Email: vinafood1@vinafood1.com.vn

- Website: vinafood1 .com.vn; vnf1 .com.vn

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản bằng tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng trong nước, ngoài nước theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

b) Quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh

a) Kinh doanh lương thực; tham gia tiêu thụ lương thực hàng hóa của nông dân, góp phần bình ổn thị trường trong nước, xuất khẩu lương thực, đảm bảo an ninh lương thực quốc gia và điều tiết kinh tế vĩ mô. Nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và khả năng cạnh tranh, tạo chuỗi giá trị hàng hóa hình thành mô hình liên kết giữa sản xuất - chế biến - tiêu thụ, giữa doanh nghiệp với nông dân/diêm dân, tổ hợp tác, hợp tác xã, hiệp hội ngành hàng, đơn vị nghiên cứu khoa học để đảm bảo quy trình sản xuất, chế biến, tiêu thụ thống nhất và khép kín.

b) Tổ chức thu mua, tiêu thụ muối cho diêm dân, góp phần thực hiện an sinh xã hội; sản xuất muối, muối tinh và muối I-ốt; cung ứng cho thị trường và thực hiện chính sách cung cấp muối cho đồng bào dân tộc các tỉnh miền núi, vùng sâu và vùng xa theo nhiệm vụ được giao; tham gia bình ổn giá muối trên thị trường và an ninh về muối.

c) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; hoàn thành nhiệm vụ chủ sở hữu giao.

a) Ngành, nghề kinh doanh chính

- Ngành lương thực: Thu mua, bảo quản, sản xuất chế biến, bán buôn, bán lẻ, dự trữ, lưu thông lương thực, thực phẩm, nông sản. Xuất, nhập khẩu lương thực, nông sản; vật tư nông nghiệp, phân bón. Sản xuất, kinh doanh và xuất, nhập khẩu các loại nguyên liệu, thành phẩm thức ăn chăn nuôi gia súc;

- Ngành muối: Sản xuất, chế biến, thu mua, bán buôn, bán lẻ, xuất nhập khẩu muối, hoá chất làm muối.

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

- Sản xuất, tái chế phế liệu, phụ phẩm của chế biến lúa gạo, muối; sản xuất trấu ép viên, trấu ép ván; sản xuất chế biến các loại bánh, kẹo; nhập khẩu vật tư nguyên liệu, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển phục vụ cho sản xuất, kinh doanh lương thực; cho thuê tài sản, nhà kho, văn phòng làm việc; cung ứng các loại vật tư thiết bị chuyên dùng cho sản xuất, kinh doanh của ngành lương thực, thực phẩm; tư vấn đầu tư, xây dựng công trình chuyên ngành muối.

- Phát triển hệ thống chuỗi trung tâm thương mại, siêu thị và cửa hàng tiện ích dựa trên việc quy hoạch, sắp xếp lại và khai thác có hiệu quả các diện tích đất hiện có của Tổng công ty nhằm tạo mối liên kết chặt chẽ từ khâu sản xuất, chế biến tới tiêu thụ và phân phối bán lẻ lương thực, thực phẩm, nông sản chất lượng cao.

c) Tổng công ty thực hiện thoái vốn tại các ngành, nghề hiện đang kinh doanh không thuộc các ngành nghề quy định tại các Điểm a, b Khoản 2 Điều này theo lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Điều 5. Vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty

Điều 6. Chủ sở hữu của Tổng công ty

Nhà nước là chủ sở hữu của Tổng công ty. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn được phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng Giám đốc Tổng công ty.

Điều 8. Quản lý nhà nước

Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty

Chương II

CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY

Mục 1. Quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với tổng công ty

Điều 10. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

Điều 11. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

Mục 2. Phân công, phân cấp, thực hiện quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với tổng công ty

Điều 12. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ

Điều 13. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ

Điều 14. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn

Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty.

Điều 15. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính

Điều 16. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Điều 17. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ

Điều 18. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội

Mục 3. Kiểm soát viên

Điều 19. Cơ cấu tổ chức, nguyên tắc hoạt động của Kiểm soát viên

a) Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bổ nhiệm tối đa 03 Kiểm soát viên chuyên trách hoặc không chuyên trách, trong đó có 01 Kiểm soát viên phụ trách chung hoạt động chuyên trách;

b) Nhiệm kỳ Kiểm soát viên:

- Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là 03 (ba) năm. Kiểm soát viên có thể được bổ nhiệm lại.

- Kiểm soát viên của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Kiểm soát viên mới được bổ nhiệm và tiếp quản công việc, nhưng không quá 60 ngày, kể từ khi hết hạn nhiệm kỳ.

a) Kiểm soát viên hoạt động độc lập về nghiệp vụ, tuân thủ pháp luật và chỉ đạo của chủ sở hữu. Chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình trước pháp luật và trước chủ sở hữu, đảm bảo tính khách quan trung thực của các báo cáo, các kết luận giám sát và đề xuất của mình khi thực hiện nhiệm vụ quyền hạn của Kiểm soát viên Tổng công ty;

b) Tôn trọng pháp luật và đảm bảo hoạt động bình thường, không gây gián đoạn trong hoạt động của Tổng công ty;

c) Không được tiết lộ kết quả kiểm soát, không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian thực hiện chức năng, nhiệm vụ Kiểm soát viên và trong thời hạn tối thiểu là 02 (hai) năm sau khi thôi chức vụ Kiểm soát viên;

d) Kiểm soát viên hoạt động độc lập, chịu trách nhiệm trước pháp luật và Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Điều 20. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên

a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Tổng công ty; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty vào các công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của Tổng công ty;

c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của Tổng công ty;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của Tổng công ty;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, hợp đồng mua, bán tài sản và các hợp đồng khác của Tổng công ty;

g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng; xây dựng thang bảng lương và quy chế trả lương, thưởng trong Tổng công ty;

i) Các nội dung khác do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn yêu cầu.

Điều 21. Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Kiểm soát viên

a) Kiểm tra, giám sát việc quản lý và điều hành của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc; các công ty con, công ty liên kết, đơn vị sự nghiệp và bộ máy tham mưu giúp việc của Tổng công ty theo kế hoạch hoặc đột xuất;

b) Có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty tại trụ sở chính hay chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Tổng công ty để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại các công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu;

c) Được Tổng công ty cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thực hiện quyền của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và thực hiện các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao theo quy định của pháp luật;

d) Được sử dụng con dấu của Tổng công ty trong việc phát hành các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ của Kiểm soát viên; phối hợp với Tổng công ty xây dựng quy chế sử dụng con dấu đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật;

đ) Có thể tham gia với các phòng, ban thuộc bộ máy điều hành của Tổng công ty để thực hiện việc kiểm tra theo chương trình định kỳ hoặc đột xuất;

e) Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trong trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được mời các chuyên gia, tổ chức tư vấn chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi có ý kiến đồng ý bằng văn bản của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức tư vấn chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, quy chế hoạt động của Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc thực hiện các quyền, nhiệm vụ của mình;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng theo quy định của pháp luật;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của Tổng công ty và của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty; không lạm dụng địa vị chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời đầy đủ và chính xác cho Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các doanh nghiệp thuộc Tổng công ty mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty;

đ) Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về những hoạt động bất thường của Tổng công ty, trái pháp luật và các quy định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; chịu trách nhiệm trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm;

e) Xây dựng Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại Tổng công ty trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt;

g) Xây dựng chương trình công tác năm, trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt trong tháng 01 hằng năm. Kiểm soát viên làm việc theo chương trình đã được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho Tổng công ty, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trong thời gian sớm nhất;

h) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về tình hình, kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, vấn đề tài chính của Tổng công ty và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc quý và 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bằng văn bản về tình hình thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới. Đối với những văn bản, báo cáo của Tổng công ty cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên thì trong 15 ngày làm việc Kiểm soát viên phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản về Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn;

i) Trong quá trình làm việc, Kiểm soát viên cần phát hiện sớm những sai phạm, hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ, Quy chế của Tổng công ty, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo cho Hội đồng thành viên và Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn biết để có biện pháp khắc phục, xử lý;

k) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên, các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

Điều 22. Tiêu chuẩn, điều kiện Kiểm soát viên

Kiểm soát viên Tổng công ty phải có các tiêu chuẩn sau đây:

Điều 23. Miễn nhiệm, thay thế Kiểm soát viên

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật về vi phạm pháp luật hình sự;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác, báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty;

d) Quyết định vượt thẩm quyền gây hậu quả nghiêm trọng đối với lợi ích của chủ sở hữu và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;

đ) Không thực hiện nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan;

e) Theo quy định tại quyết định bổ nhiệm (nếu có).

a) Xin từ chức và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật;

b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 của Điều này.

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 24. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản

a) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

b) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư;

c) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;

d) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

đ) Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

a) Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn Tổng công ty tự huy động;

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty;

c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong sản xuất, kinh doanh

1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh

a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, theo kế hoạch; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước, ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Tổng công ty và các doanh nghiệp khác theo yêu cầu của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật;

d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

đ) Quyết định sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật;

e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

g) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương. Thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt;

h) Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết ở trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận theo quy định của pháp luật;

i) Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty sau khi đề nghị và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận;

k) Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty và các hợp đồng khác theo quy định của pháp luật;

l) Quyết định danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B của Tổng công ty theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt; quyết định danh mục các dự án đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

m) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công;

n) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật;

o) Sử dụng vốn Nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tổng công ty đã đầu tư ở các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

p) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

a) Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hằng năm, các phương án đầu tư, kinh doanh phù hợp với nhu cầu của thị trường và mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

c) Tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả; tham gia bình ổn giá lương thực trên thị trường nội địa, góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ;

d) Đổi mới, ứng dụng kết quả nghiên cứu khoa học để hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh;

đ) Chấp hành các quy định của Nhà nước có liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty về quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường, di tích - di sản văn hóa;

e) Chịu sự giám sát của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trong việc thực hiện các quy định về thang bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với viên chức quản lý và người lao động;

g) Thực hiện dự án đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Tổng công ty theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định của pháp luật;

h) Thực hiện chế độ báo cáo thống kê theo quy định; định kỳ báo cáo các thông tin về hoạt động và tài chính của Tổng công ty với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo;

i) Chịu sự kiểm tra, kiểm toán, kiểm soát của chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết;

l) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động, quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động theo quy định của pháp luật;

m) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Nhà nước giao.

Điều 26. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp; các cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, đảm bảo hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty và đảm bảo hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu không vượt quá 3 lần, bao gồm cả các khoản bảo lãnh vay vốn đối với doanh nghiệp có vốn góp của Công ty mẹ theo quy định. Việc vay nợ vốn của nước ngoài phải có ý kiến phê duyệt chủ trương của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và có ý kiến thẩm định, chấp thuận của Bộ Tài chính;

b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính. Việc huy động và sử dụng các quỹ được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

Chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc thẩm quyền của Tổng công ty trên nguyên tắc bảo toàn, phát triển vốn theo quy định của pháp luật;

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;

d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, an ninh lương thực, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của Nhà nước;

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác;

g) Được quyền bảo lãnh cho công ty con do Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ vay vốn ngân hàng, các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật; trường hợp các công ty có vốn góp của Tổng công ty có nhu cầu bảo lãnh vay vốn ngân hàng, các tổ chức tín dụng thì Tổng công ty được bảo lãnh theo đúng quy định của pháp luật;

h) Lợi nhuận của doanh nghiệp sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, trích Quỹ phát triển khoa học công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại được phân chia theo quy định của pháp luật. Trường hợp Tổng công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho cán bộ, nhân viên Tổng công ty kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;

i) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty con và công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hằng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định khác của pháp luật.

Điều 27. Quyền và nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, kế hoạch của Nhà nước giao thì Tổng công ty có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định;

b) Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Tổng công ty được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch;

c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

d) Thực hiện các quyền khác khi tham gia hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.

a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định;

b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu; tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả, tham gia bình ổn giá lương thực trên thị trường nội địa, góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ;

c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty trực tiếp thực hiện và cung ứng;

d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 28. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty

a) Hội đồng thành viên;

b) Tổng Giám đốc;

c) Các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng;

d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.

Mục 1. Hội đồng thành viên

Điều 29. Cơ cấu, chức năng Hội đồng thành viên

Điều 30. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư vào Tổng công ty.

Chấp thuận để Tổng Giám đốc quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và Trưởng phòng, ban của Tổng công ty.

Hội đồng thành viên quyết định phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 31. Nghĩa vụ của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty;

đ) Chấp hành các quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên;

e) Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng công ty;

h) Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp;

i) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 32. Chủ tịch Hội đồng thành viên

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao Tổng công ty. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, dự thảo nghị quyết, quyết định họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Tổ chức việc thực hiện các quyền của Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều lệ này;

g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập hợp bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc của hơn 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên thì các thành viên có quyền triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không chủ trì cuộc họp thì các thành viên yêu cầu triệu tập hợp có thể cử một thành viên của Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp.

a) Biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp Hội đồng thành viên; việc lựa chọn hình thức biểu quyết hay bỏ phiếu kín được quy định chi tiết trong Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

Các trường hợp lấy ý kiến thành viên bằng văn bản; hình thức, thủ tục lấy ý kiến do Hội đồng thành viên quy định tại Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên.

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

b) Danh sách thành viên dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của các thành viên tham dự về từng vấn đề được thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết, ý kiến bảo lưu (nếu có);

đ) Các quyết định được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp;

g) Chủ tịch hoặc người được ủy quyền chủ tọa cuộc họp và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

Điều 35. Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của Tổng công ty, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty;

c) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty;

đ) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

e) Các trường hợp khác theo quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty phù hợp với quy định tại Điều lệ Tổng công ty.

a) Xin từ chức và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật;

b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 của Điều này.

Mục 2. Tổng giám đốc

Điều 36. Tổng Giám đốc

Điều 37. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh quản lý tại Tổng công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên.

Điều 38. Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

c) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Tổng công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;

d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

a) Người đã làm Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc để công ty thua lỗ hai năm liên tiếp;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

c) Là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc.

Điều 40. Thay thế, miễn nhiệm Tổng Giám đốc

a) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; vi phạm có hệ thống các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của Tổng công ty;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Tổng công ty;

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 2 của Điều này.

Mục 3. Bộ máy giúp việc

Điều 41. Phó Tổng Giám đốc

Điều 42. Kế toán trưởng

Điều 43. Phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ

Ngoài ra, Hội đồng thành viên tuyển chọn không quá 03 cán bộ chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc chuyên trách cho Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động.

Điều 44. Kiểm soát nội bộ Tổng công ty

Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

Mục 4. Các mối quan hệ

Điều 46. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc về quản lý, điều hành Tổng công ty

a) Để Tổng công ty lỗ theo quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 35 và Điểm a Khoản 2 Điều 40 của Điều lệ này;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

Điều 47. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên, Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc

Mục 5. Tiền lương, thu lao, tiền thưởng

Điều 48. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc

a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc được tạm ứng 80% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 20% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm;

b) Tiền thưởng được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác của pháp luật, trong đó 90% tiền thưởng được thưởng vào cuối năm, 10% còn lại thưởng khi kết thúc nhiệm kỳ.

Điều 49. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên

Mục 6. Người lao động tham gia quản lý tổng công ty

Điều 50. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

3. Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 51. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của Tổng công ty;

b) Phương án tổ chức lại hoặc chuyển đổi sở hữu của Tổng công ty;

Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động;

đ) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn Tổng công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

- Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc.

- Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của nhà nước.

- Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty.

- Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty.

- Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.

Chương V

TÀI CHÍNH TỔNG CÔNG TY

Điều 52. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty tối thiểu phải có các nội dung sau:

a) Vốn điều lệ và tăng vốn điều lệ;

b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý và sử dụng vốn, quỹ;

c) Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty;

d) Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty;

đ) Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tổn thất tài sản, đánh giá lại tài sản;

e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ;

g) Công tác kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán;

h) Tổ chức xây dựng đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; cơ chế trả lương, thưởng của Tổng công ty;

i) Mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết.

Điều 53. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra

Trước thời hạn ngày 01 tháng 10 hằng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng thành viên quyết định phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tổng công ty. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổng hợp, giám sát.

a) Báo cáo tài chính của Tổng công ty;

b) Báo cáo tài chính của công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ;

c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty.

Chương VI

ĐẦU TƯ VỐN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC, NGƯỜI ĐẠI DIỆN VÀ LIÊN KẾT TỔNG CÔNG TY

Mục 1. Đầu tư vốn tại doanh nghiệp khác

Điều 54. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty

a) Công ty con không được đầu tư góp vốn vào Công ty mẹ;

b) Công ty con do Công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty hạch toán phụ thuộc không được góp vốn cùng Công ty mẹ để thành lập doanh nghiệp mới; không được góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa công ty con khác trong cùng Tổng công ty hoặc tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

Điều 55. Quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên của công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối l